פסק-דין בתיק תע"א 7574-09

1.         הנתבעת מס' 1 היא חברה לפרסום על שלטי חוצות והתובע עבד אצלה במשך 21 שנים, עד שפוטר לאחר חילופי בעלי מניות בחברה. תפקידו האחרון של התובעת בחברה היה מנכ"ל.

הנתבע מס' 2 הוא אחד מבעלי המניות החדשים של הנתבעת מס' 1 (באמצעות חברה בבעלותו) ובעת שנשמעו העדויות בתיק, שימש כמנכ"ל הנתבעת מס' 1.

2.         שני נושאים עומדים לדיון: האחד, האם התובע זכאי למענקים וכספים על פי מסמך שנחתם ביום 8.1.09, וכן האם לאחר פיטוריו הוא זכאי לסכומי כסף נוספים על פי חוזה העבודה והנהוג בנתבעת מס' 1.

3.         רקע עובדתי

א.         בין הנתבעת מס' 1 (להלן - מקסימדיה או החברה) ובין התובע נחתם חוזה אישי (להלן - החוזה, נספח 1 לתצהיר התובע).

ב.         עובר לשינויים בבעלי המניות של מקסימדיה וטרם שהחלה השתלשלות העניינים שהסתיימה בפיטורי התובע, מניותיה של מקסימדיה הוחזקו בידי שתי חברות: חברתnews corp  (להלן - ניוז) שהחזיקה ב- 66.7% מהמניות וחברת פולאר בע"מ (להלן - פולאר), שהחזיקה ב33.3% ממניות הנתבעת.

ג.          בשנת 2008 ניוז החליטה למכור את מניותיה במקסימדיה. לפולאר היתה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות ניוז, תוך 30 ימים מגיבוש עסקה עם צד שלישי. על רקע זה, פולאר היתה מעוניינת למצוא במהרה רוכש למקסימדיה, על מנת למכור לו את כל המניות (הן בהחזקת פולאר והן את אלה בהחזקת ניוז), לפני תום 30 הימים למימוש זכות סירוב.

ד.         על רקע זה, בשלהי שנת 2008 נוהלו נסיונות שונים למצוא רוכשים למניותיה של מקסימדיה.

ה.         מדובר היה בעסקה שהיא "מכירה חפוזה", מבלי שבוצעה בדיקת נאותות (due diligence) למקסימדיה.

ו.          בסוף חודש דצמבר 2008 החלו מגעים בין פולאר, הנתבע מס' 2 (להלן - גליק) ומר וויליאם קירש (להלן - קירש), בנושא רכישת המניות.

ז.          בתחילת המשא ומתן לרכישת מניותיה של מקסימדיה, עמדה על הפרק אפשרות לרכישה באמצעות חברת וילאג' מדיה בע"מ (להלן - וילאג' מדיה), שהיא חברה בבעלות חברות שבבעלותם של גליק וקירש.

ח.         התובע ליווה את תהליך המשא ומתן שנוהל בין הנתבעת לבין המעוניינים ברכישת מניותיה. הנתבע היה אחד המעורבים באותו מו"מ.

ט.         ביום 18.3.2009 הושלם הליך רכישת מניותיה של מקסימדיה. הבעלות במקסימדיה הועברה לכנען (60% ממניות מקסימדיה) ולקשת (40% ממניות מקסימדיה).

כנען היא חברה בבעלות וילאג' מדיה (היינו, בבעלות עקיפה של גליק וקירש) וחברה נוספת בשם כנען אחזקות וניהול בע"מ (ת/3). קשת היא חברה בבעלות מר נתאל זר (סעיף 4 לתצהירו). יוצא שקבוצת הרוכשים כללה את גליק, קירש וזר, באמצעות חברות שבבעלותם.

י.          ביום 6.1.2009 התובע נפגש עם קירש וגליק במשרדי פולאר. התובע נפגש שוב למחרת (7.1.09) עם גליק, קירש ומר קובי כנען. בעקבות פגישה זו, יום לאחר מכן (8.1.09) נחתם מסמך שהוא בלב המחלוקת בין הצדדים (נספח 9 לתצהיר התובע; להלן - מסמך ההתחייבות).

            מפאת חשיבות הדברים, יובא תוכנו של מסמך ההתחייבות מיום 8.1.09 במלואו:

            "לכבוד

            שי קידר

            אנו מתחייבים בזאת כלפיך כדלהלן: